Geschäftsführerhaftung bedeutet Haftung des Geschäftsführers einer GmbH für Pflichtverletzungen. Ein Geschäftsführer hat Pflichten sowohl aufgrund seines Anstellungsvertrages als auch im Hinblick auf seine Organstellung. Zu unterscheiden sind Innen- und Außenhaftung. Bei Auftreten als Geschäftsführer ohne wirksame Bestellung greifen Haftungsregeln aufgrund faktischer Geschäftsführung. Die verschiedenen Formen der Haftung stellen wir im Folgenden dar.

Innenhaftung nach § 43 GmbH-Gesetz

§ 43 GmbHG regelt die Geschäftsführerhaftung gegenüber der Gesellschaft. Bei Pflichtverletzungen wird der Geschäftsführer grundsätzlich gegenüber der GmbH schadenersatzpflichtig (§ 43 Absatz 2 GmbHG), nicht jedoch gegenüber den GmbH-Gläubigern. Gläubiger müssen Ersatzansprüche grundsätzlich an die GmbH richten.

Geschäftsführer GmbH: Keine Haftung für gewöhnliche Geschäftsrisiken

Dem Geschäftsführer muss prinzipiell unternehmerisch handeln können, ohne für alle Entscheidungen zu haften, die sich im Nachhinein als falsch herausstellen. Grundsätzlich tragen also die Gesellschafter, nicht aber die Geschäftsführer das unternehmerische Risiko.

Die Voraussetzungen einer Geschäftsführerhaftung nach § 43 GmbHG

  • Haftungsvoraussetzung ist zunächst die Verletzung einer gegenüber der GmbH bestehenden organschaftlichen Pflicht des Geschäftsführers.
  • Die Pflichtverletzung muss schuldhaft erfolgt sein. Verschulden bedeutet Vorsatz oder zumindest leichte (“normale”) Fahrlässigkeit. Leicht fahrlässig handelt ein Geschäftsführer, der die im Geschäftsverkehr gebotene Sorgfalt außer Acht lässt (§ 276 Absatz 2 BGB). Geschäftsführerhaftung kommt deshalb nicht in Betracht, wenn das Handeln des Geschäftsführers zum Entscheidungszeitpunkt objektiv vertretbar war.
  • Der Schaden muss durch die Pflichtverletzung verursacht worden sein (Kausalität).
  • Die Beweislast für Pflichtverletzung und Schadensverursachung liegt bei der GmbH. Allerdings ist kein vollumfänglicher Beweis erforderlich, vielmehr genügt der Beweis des ersten Anscheins. Daraufhin obliegt dem Geschäftsführer der Nachweis, dass er mit gebotener Sorgfalt gehandelt hat.
  • Ansprüche aus Geschäftsführerhaftung nach § 43 GmbHG verjähren fünf Jahre nach dem Schadensereignis (§ 43 Absatz 4 GmbHG).
  • Eine Haftung entfällt auch dann, wenn die Gesellschafterversammlung den Geschäftsführer trotz erkennbarer Schadenersatzansprüche entlastet hat (§ 46 Nr. 5 GmbHG). Voraussetzung ist allerdings die Zulässigkeit eines solchen Anspruchsverzichts. Ein Verzicht ist z. B. nicht zulässig, wenn aus dem Stammkapital Zahlungen an Gesellschafter erfolgen.
  • Eine Geschäftsführerhaftung kommt ferner nicht in Betracht, wenn der Geschäftsführer entsprechend einer ausdrücklichen Gesellschafter-Weisung erfolgte – es sei denn, die vorgenommene Handlung verstößt gegen die guten Sitten oder gegen ein gesetzliches Verbot.

Solidarische Geschäftsführer-Haftung

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so haften diese solidarisch (§ 43 Absatz 2 GmbHG). Sollte ein Schaden durch Pflichtverletzungen mehrerer Geschäftsführer verursacht worden sein, so haften diese nebeneinander: Die GmbH kann ihren Regressanspruch gegen einen einzelnen der am Schadensfall beteiligten Geschäftsführer geltend machen, muss sich also nicht an alle Geschäftsführer wenden.

Jeder Geschäftsführer ist zur Überwachunng von Mitgeschäftsführern und zur regelmäßigen Informationseinholung verpflichtet. Ein Geschäftsführer haftet deshalb für fehlerhaftes Handeln eines Mitgeschäftsführers, falls er seinen Organisations- und Überwachungspflichten nicht nachgekommen ist.

Vertragliche Haftungsbeschränkung auf vorsätzliches Handeln?

Grundsätzlich besteht nach § 276 Absatz 1 Satz 1 BGB die Möglichkeit zur vertraglichen Beschränkung der Haftung auf vorsätzliches Handeln. Jedoch ist rechtlich umstritten, ob eine solche Haftungsbeschränkung auch für GmbH-Geschäftsführer möglich ist. Jedenfalls kann die Haftung wegen fahrlässig verursachter Schäden im Zusammenhang mit öffentlich-rechtlichen Ansprüchen (z. B. auf Steuern und Sozialabgaben) nicht ausgeschlossen werden.

Innen- und Außenhaftung im Insolvenzfall

Bei verpäteter Stellung eines Insolvenzantrags macht sich der GmbH-Geschäftsführer nach § 15a Abs. 4 und 5 Insolvenzordnung strafbar. Außerdem ist er Gesellschaftern und Gläubigern zum Schadenersatz verpflichtet (§ 64 GmbHG).
Eine Schadenersatzpflicht gegenüber den Gesellschaftern trägt der Geschäftsführer außerdem, wenn er Zahlungen nach Eintritt von Zahlungsunfähigkeit bzw. Überschuldung der GmbH leistet.

Geschäftsführerhaftung bei Nichtabführung von Sozialabgaben

Unterlässt der Geschäftsführer die Abführung von Sozialversicherungsbeiträgen, so haftet er gegenüber den Sozialversicherungsträgern persönlich und unbeschränkt. Zudem trägt der Geschäftsführer nach § 266a StGB eine strafrechtliche Verantwortung.

Geschäftsführerhaftung nach zivilrechtlichen Regelungen?

Grundsätzlich können GmbH-Gläubiger Schadenersatzansprüche nur gegenüber der GmbH geltend machen. Die GmbH ist für jedes Verschulden ihrer Geschäftsführer verantwortlich (§§ 278, 31 BGB). Ausnahmsweise ist eine Inanspruchnahme des Geschäftsführers jedoch dann möglich, wenn das schadenverursachende Handeln derart außerhalb des Aufgabenbereichs des Geschäftsführers liegt, dass sich ein inhaltlicher Zusammenhang zum Aufgabenbereich nicht mehr erkennen lässt.

Steuerrechtliche Geschäftsführerhaftung

Der GmbH-Gesellschafter haftet unmittelbat, persönlich und unbeschränkt, wenn Steueransprüche aufgrund grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der Geschäftsführerpflichten nicht oder nicht rechtzeitig festgestellt oder erfüllt werden (§§ 69, 34 AO). Der Geschäftsführer wird bei einer steuerlichen Pflichtverletzung praktisch (neben der GmbH) zum Mitschuldner.

Strafrechtliche Verantwortlichkeit des Geschäftsführers

Der Geschäftsführer ist im Zusammenhang mit einer drohenden oder bereits eingetretenen Insolvenz strafrechtlich verantwortlich für bestimmte Fälle des Fehlverhaltens (beispielsweise bei Insolvenzverschleppung, Gläubiger- oder Schuldnerbegünstigung, Verletzungen der Buchführungspflicht sowie bei Urkundenfälschung). Wird der Geschäftsführer wegen Insolvenzstraftaten verurteilt, so erhält er auch ein fünfjähriges Berufsverbot als Geschäftsführer.

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