Gründung einer GmbH Gründung einer GmbH

Sie wollen eine GmbH gründen und benötigen bezüglich des Gründungsprozesses, der Haftung oder der anfallenden Kosten noch weitere Informationen? Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die wohl beliebteste Unternehmensform in Deutschland. Doch bis die GmbH gegründet ist, müssen einige wichtige Aspekte beachtet werden!

Schritt 1: Entscheidungen treffen und Firmennamen bestimmen

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) muss von mindestens einer natürlichen Person gegründet werden, es können aber auch mehrere Gründer gemeinsam handeln. In der Gründungsphase bzw. Vorgründungsphase müssen der oder die Gründer den Namen und den Sitz der Gesellschaft festlegen. Die Gründungsgesellschafter bestimmen in dieser Phase nicht nur das konkrete Geschäftsmodell und damit die zukünftige Zusammenarbeit, sondern müssen sich auch mit der Finanzierung und der Aufnahme des Geschäftsbetriebs auseinandersetzen.
Der Firmenname muss sich von anderen Unternehmensnamen unterscheiden. Ein Anwalt hilft Ihnen, damit Sie mit Ihrem Namen keine Namensrechte und Markenrechte Dritter verletzen. Recherchieren Sie auch im zentralen Unternehmensregister, im Internet oder in entsprechenden Branchen-Adressbüchern. Haben Sie keine gleichbenannten Unternehmen mit ähnlichem Geschäftsmodell gefunden, sollten Sie den Wunschnamen bei der zuständigen IHK prüfen lassen.

Schritt 2: Gesellschaftsvertrag aufsetzen und notariell beurkunden lassen

Der Gesellschaftsvertrag enthält die wichtigsten Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Er ist somit das rechtliche Fundament eines Unternehmens, sorgt für eine solide und stabile Unternehmensgrundlage und dient zur Vermeidung von Gesellschafterstreitigkeiten. Darüber hinaus muss er von einem Notar notariell beurkundet werden. Folgende Pflichtangaben muss ein Gesellschaftsvertrag gemäß § 1 GmbHG enthalten:

  • Firmenname
  • Sitz der Gesellschaft
  • Gegenstand des Unternehmens
  • Betrag des Stammkapitals
  • Anzahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile (die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernimmt)

Darüber hinaus steht es Ihnen frei, weitere Punkte im Gesellschaftsvertrag aufzuführen. Hierzu gehören sinnvollerweise:

  • Ort der Gesellschafterversammlung
  • Beschlussfassung und Stimmrecht (z. B. Mehrheitsprinzip, relative oder einfache Mehrheit)
  • Regelungen bezüglich der Geschäftsführung (Gesamtgeschäftsführung, mehrere Geschäftsführer)
  • Gewinnverteilung
  • Anteilsübertragung (Pfandrecht, Vorkaufsrecht, Vinkulierungsklausel)
  • Austrittsrecht für Gesellschafter
  • Vorgehen bei Pattsituationen (Russian-Roulette-Klausel, Texas-Shoot-out-Klausel)
  • Wettbewerbsverbot
  • Güterstandsklausel und Nachfolgeregelung
  • Schiedsvereinbarung
  • Bekanntmachung von Änderungen (Bundesanzeiger, Tageszeitung, elektronische Informationsmedien etc.)
  • Bestellung des Geschäftsführers
  • Festlegung der Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis

Die Kosten für einen Gesellschaftsvertrag richten sich nach der Größe der Gesellschaft. Für den Entwurf und die Beurkundung betragen die Notargebühren bei einem Stammkapital von 25.000 Euro zwischen 125,00 Euro und 250,00 Euro. Zwischen dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags und der Eintragung im Handelsregister existiert Ihr Unternehmen bereits als sogenannte Vor-GmbH.

Schritt 3: Geschäftskonto eröffnen

Nach der Beurkundung des Gesellschaftsvertrages durch einen Notar sollten Sie (zusammen mit weiteren Gründern) ein Geschäftskonto für Ihre GmbH eröffnen. Zum vereinbarten Banktermin muss auf jeden Fall der Geschäftsführer erscheinen; zusätzlich sollten auch alle Gesellschafter anwesend sein. Bereits bei der Terminvereinbarung sollten Sie mit Ihrer Bank klären, welche Unterlagen (z. B. beglaubigter Gesellschaftsvertrag) mitgebracht werden müssen. Bei diesem Termin müssen alle Gesellschafter das vereinbarte Stammkapital, also mindestens 25.000 Euro, auf das Geschäftskonto einzahlen.

Schritt 4: GmbH im Handelsregister anmelden

Nachdem das Stammkapital eingezahlt wurde, erhalten Sie einen Einzahlungsbeleg. Diesen müssen Sie schnellstmöglich an Ihren Notar übermitteln, damit die Handelsregistereintragung erfolgen kann. Sobald dem Notar alle nötigen Unterlagen vorliegen, erfolgt die Eintragung, die einige Tage dauern kann. Für die Eintragung fallen Kosten i. H. v. 150 Euro an, für die Sie eine Rechnung vom Amtsgericht erhalten. Erst wenn diese Rechnung bezahlt ist, wird die GmbH in das Handelsregister eingetragen. Damit Sie die Rechnung auch auf jeden Fall erhalten, sollten Sie bereits vorher an der Geschäftsadresse der GmbH einen Briefkasten anbringen.
Der Eintrag der GmbH in das Handelsregister wird veröffentlicht, Sie erhalten darüber per Post Bescheid. Mit dem Eintrag in das Handelsregister ist das Unternehmen offiziell voll rechtsfähig und die Haftungsbeschränkung der Gesellschaft ist wirksam. Das bedeutet, die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt und die Gesellschafter haften nicht mehr mit ihrem Privatvermögen. Spätestens zur Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister muss auch immer eine Eröffnungsbilanz erstellt werden.

Schritt 5: Anmeldung bei Behörden

Ihre GmbH ist gewerblich tätig? Dann müssen Sie ebenfalls noch eine Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt durchführen. Nehmen Sie Ihren Personalausweis oder Reisepass mit – bei Bevollmächtigung eine schriftliche Vollmacht und den Personalausweis oder Reisepass des Bevollmächtigten – und den Registerauszug des Handelsregisters. Für die Anmeldung kann eine Gebühr von 15 bis 100 Euro anfallen, die von der jeweiligen Kommune festgelegt wird.
Gleichzeitig müssen Sie auch den sogenannten „Fragebogen zur steuerlichen Erfassung“ vom Finanzamt ausfüllen, damit Ihnen das Finanzamt eine Steuernummer zuweisen kann. Sie sind dazu verpflichtet, den ausgefüllten Fragebogen innerhalb eines Monats nach der Gewerbeanmeldung einzureichen. Die Steuernummer ist in Zukunft wichtig und muss beispielsweise auf den Rechnungen Ihrer GmbH aufgeführt werden.
Möchten Sie Mitarbeiter einstellen, müssen Sie zudem eine Betriebsnummer beantragen und die GmbH bei der zuständigen Berufsgenossenschaft anmelden. Eventuell können auch Anmeldungen bei der Bundesagentur für Arbeit, der Krankenkasse oder der IHK nötig sein.

Was kostet die Gründung einer GmbH?

Bei den Kosten wird unterschieden, ob eine Ein-Mann-GmbH oder eine GmbH mit mindestens 2 Gesellschaftern gegründet wird. Bei einem Stammkapital von 25.000 Euro ohne Sacheinlage und der Verwendung des Musterprotokolls können folgende Kosten anfallen:

  GmbH mit einem Gesellschafter GmbH mit mind. 2 Gesellschaftern
Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags (Notar) mind. 115,00 Euro mind. 250,00 Euro
Elektronische Anmeldung beim Handelsregister mind. 34,50 Euro mind. 34,50 Euro
Handelsregistereintragung (Notar) mind. 57,50 Euro mind. 57,50 Euro
Kostenpauschale für Post, Telekommunikation, Kopien oder Ausdrucke (Notar) mind. 50,00 Euro mind. 50,00 Euro
Überwachung der Stammkapitaleinzahlung (Notar) mind. 62,50 Euro mind. 62,50 Euro
Gebühren für Eintragung (Amtsgericht) 150,00 Euro 150,00 Euro
Gebühren für Anmeldung (Gewerbeamt) zwischen 15 und 100 Euro zwischen 15 und 100 Euro
Kosten für Aufstellung einer Eröffnungsbilanz (durch Steuerberater) zwischen 85 und 136 Euro zwischen 85 und 136 Euro


Beachten Sie: Auf die Notargebühren fällt Umsatzsteuer an.

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