gmbh gründen GmbH gründen | ©Andrea Piacquadio | @pexels.com

Sie möchten eine Kapitalgesellschaft gründen? Doch jetzt sind Sie unschlüssig, ob Sie sich besser für die Rechtsform GmbH oder aber UG entscheiden sollten? In der Tat sollte diese Entscheidung im Vorfeld nicht überstürzt werden! Damit Sie Ihre Entscheidung fundiert fällen können, sollten Sie verschiedene Aspekte berücksichtigen. Dafür haben wir die wichtigsten Fakten über die UG und die GmbH für Sie zusammengefasst. Außerdem gehen wir näher auf die Gründung ein. Ein wichtiger Punkt neben dem Gesellschaftsvertrag und allen damit verbundenen Formalitäten hierbei: Die Wahl eines geeigneten Gründerkontos für die Stammkapitaleinzahlung, wie beispielsweise Qonto es anbietet. 

Ein kurzer Überblick

Die GmbH ist eine Rechtsform, die von angehenden Unternehmerinnen und Unternehmern gern gewählt wird, da die Haftung auf das Geschäftsvermögen beschränkt ist. Als Mindeststammkapital müssen Sie allerdings 25.000 Euro aufbringen, für die Gründung reicht zunächst die Hälfte dieser Summe – 12.500 Euro – aus.

Viele verbinden mit der GmbH Werte wie Seriosität und Professionalität. Deshalb genießt sie auch außerhalb Deutschlands einen sehr guten Ruf.

Die UG ist nicht direkt eine eigene Rechtsform, sondern eine Unterform der GmbH. Sie kann für Gründer mit wenig Startkapital die Eintrittskarte in das Unternehmertum sein. Sie ist auch unter den Bezeichnungen “Mini-GmbH”, “Kleine GmbH” oder “1-Euro-GmbH” bekannt. Denn für die Gründung ist nur 1 Euro ausreichend. Auch die UG ist haftungsbeschränkt.

Beide Gesellschaften sind Kapitalgesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Personen). Im Geschäftsverkehr treten sie selbstständig auf, können Eigentum erwerben und Vermögen besitzen. Sie können verklagt werden oder im Streitfall selbst gegen eine dritte Partei klagen. Auch sind beide Gesellschaften voll steuerpflichtig.

Tipp: Egal ob Freelancer, KMU, Startup oder Gründer. Bei Qonto können Sie einfach und schnell ein Geschäftskonto eröffnen. 

GmbH gründen – Vor- und Nachteile

Vorteile

  • Die GmbH haftet allein mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Damit ist die Haftung begrenzt.
  • Sie eignet sich für unterschiedlichste Branchen – ob Dienstleistungen, Produktion, Handel, Wissenschaft, Freiberufler oder Künstler.
  • Für die Gründung ist eine Person ausreichend. Es wird dann eine sogenannte 1-Personen-GmbH gegründet. Der Gesellschafter ist dann gleichzeitig auch Geschäftsführer.
  • Neben Bareinlagen können auch Sacheinlagen als Stammkapital eingebracht werden. Auch eine Mischung aus Bar- und Sacheinlagen ist möglich.
  • Als Gesellschafter/in können Sie sich von Ihrem eigenen Unternehmen anstellen lassen.
  • Ein Wechsel unter den Gesellschaftern ist ohne Probleme möglich.
  • Sie können auch eine/n fremde/n Geschäftsführer/in bestellen, der/die keine Geschäftsanteile hält.
  • Bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags gibt es großen Spielraum.
  • Als Gesellschafter kommen auch andere juristische Personen (Kapitalgesellschaften) in Frage.
  • Eine GmbH-Gründung ist auch für Personen anderer Staatsbürgerschaft möglich.
  • International genießt die GmbH Rechtsform ein hohes Ansehen und schafft Vertrauen zwischen Geschäftspartnern.

Nachteile

  • Das Mindestkapital von 25.000 Euro ist sehr hoch und nicht für jeden in der Gründungsphase aufzubringen.
  • Es gibt einen hohen Arbeitsaufwand durch die Gründung, Buchhaltungs- und Bilanzierungspflicht.
  • Es herrscht eine strenge Trennung zwischen Privat- und Gesellschaftsvermögen. Greifen Sie dennoch in die Kasse, kann das unangenehme Folgen nach sich ziehen, z. B. den Vorwurf der „Verdeckten Gewinnausschüttung”.

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Unternehmergesellschaft (UG) gründen – Vor- und Nachteile

Die UG wurde 2008 in das GmbHG aufgenommen. Damit sollte auf das „Problem” reagiert werden, 25.000 Euro aufbringen zu müssen, bevor man eine Firma an den Start bringen konnte. Deshalb stellt die Unternehmergesellschaft eine Sonderform der GmbH dar und keine neue Rechtsform.

Vorteile

  • Für die Gründung ist ein Mindeststammkapital von nur einem Euro notwendig.
  • Es reicht aus, wenn eine Person die UG gründet.
  • Anteile, die Sie als Gesellschafter/in erworben haben, können Sie problemlos an Dritte verkaufen.
  • Die Haftung beschränkt sich auf das Gesellschaftsvermögen.
  • Ein bei der Gründung verwendetes Musterprotokoll hält die Gründungskosten geringer. Denn ein zusätzlicher Gesellschaftsvertrag ist dann nicht erforderlich.
  • Sie können sich von Ihrer eigenen Unternehmergesellschaft anstellen lassen und die Personalkosten als Betriebsausgaben steuerlich geltend machen.
  • Es ist möglich, als Gesellschafter/in gleichzeitig auch Geschäftsführer/in zu sein.
  • Da die UG der Körperschafts- statt der Einkommensteuer unterliegt, profitieren Sie von niedrigeren Steuersätzen.
  • Nach Erreichen von 25.000 Euro kann eine UG in eine GmbH umgewandelt werden.

Nachteile

  • Es gibt die Pflicht zum Ansparen von 25.000 Euro. Bis diese Summe nicht erreicht ist, können Gewinne nicht voll ausgeschüttet werden. Mindestens 25 % des Jahresgewinns müssen bis dahin im Unternehmen gehalten werden.
  • Eine Umfirmierung in eine GmbH ist aufwendig und kostenintensiv, u. a. durch einen sehr hohen bürokratischen Aufwand.
  • Hinter Ihrem Firmennamen muss immer die Abkürzung “UG (haftungsbeschränkt)” stehen.
  • Gegenüber Geldgebern kann die Haftungsbeschränkung dazu führen, dass Sie als nicht kreditwürdig eingestuft werden.
  • Stammeinlagen dürfen nur in bar erbracht werden. Sacheinlagen sind nicht möglich.
  • Die UG birgt ein höheres Risiko für eine Überschuldung und Insolvenz.
  • Das Image auf dem Markt ist nicht so gut wie das der GmbH.

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GmbH gründen

Gründung einer GmbH

Sie können eine GmbH entweder allein in Form einer 1-Personen-GmbH oder zusammen mit mehreren Gesellschaftern gründen. Egal, wofür Sie sich entscheiden – für die Gründung benötigen Sie unbedingt einen schriftlichen und von einem Notar beurkundeten Gesellschaftsvertrag mit folgenden Angaben:

  • Firmenname
  • Tätigkeitsbereich bzw. Unternehmensgegenstand
  • Sitz der Gesellschaft
  • Höhe des Stammkapitals
  • Höhe der Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter
  • Verpflichtungen und Beschränkungen

12.500 Euro sind zunächst für die Gründung ausreichend. Bis die vollen 25.000 Euro erreicht sind, haften alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter gesamtschuldnerisch mit ihrem Privatvermögen. Stammeinlagen können Sie entweder komplett in bar, als Sacheinlagen oder als Mix aus Bar- und Sacheinlagen leisten. Final ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der Eintragung ins Handelsregister gegründet.

Den Gesellschaftsvertrag und die Handelsregistereintragung müssen Sie notariell beurkunden lassen und das Stammkapital auf ein neues Bankkonto einzahlen. Bis das geschehen ist, ist Ihre GmbH eine GmbH in Gründung bzw. eine “Vor-GmbH”.

Gründung einer UG

Eine UG können Sie alleine oder im Zusammenschluss mehrerer Gesellschafter/innen gründen. Es muss ein Stammkapital von mindestens einem Euro aufgebracht werden. Auch wenn das erstmal gut klingt, sollten Sie sich nicht täuschen lassen. Es ist wichtig, sich bei der Festlegung des Stammkapitals immer am Gesamtbedarf Ihres Unternehmens orientieren. Denn: Wählen Sie ein sehr niedriges Stammkapital, ist die Gefahr höher, bei Schwierigkeiten schneller eine Insolvenz anmelden zu müssen.

Die Einzahlung des Stammkapitals ist nur in bar möglich. Ebenso ist die Vorlage eines Musterprotokolls notwendig. Die Nutzung eines Musterprotokolls ermöglicht es Ihnen, einige Notargebühren zu sparen. Dieses müssen Sie von einem Notar beglaubigen lassen, um die Unternehmergesellschaft in das Handelsregister einzutragen. Gründen Sie Ihre UG mit mehr als drei Gesellschaftern und wollen einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen, eignet sich das Musterprotokoll allerdings weniger gut.

Die Wahl des Geschäftskontos

Egal ob Sie sich letztlich für eine UG entscheiden oder eine GmbH gründen – unentbehrlich ist die Eröffnung eines Geschäftskontos für Ihre Kapitalgesellschaft, auf das Sie Ihr Stammkapital für die Gründung einzahlen. Wie bei allen Schritten der Gründung sollten Sie auch hier nichts überstürzen: Interessierten Gründer/innen eröffnet sich meist ein schier unüberschaubares Angebot an Geschäftskonten.

Um bei der Entscheidung klarer zu sehen, sollten Sie sich vorab über Ihren Bedarf und Ihre Erwartungen an ein Firmenkonto Gedanken machen. Welche Funktionen sollte es bieten? Daraus können Sie sich eine Kriterienliste ableiten, anhand derer Sie die verschiedenen Anbieter vergleichen können.

Neben Geschäftskonten bei traditionellen Banken erobern auch immer mehr digitale Konten den Markt, wie z. B. Qonto sie bietet. Ihre Kunden überzeugen sie oftmals mit niedrigeren Preisen, einer bequemeren Kontoeröffnung und einem reaktionsschnelleren Kundenservice.

Sie möchten möglichst zügig gründen und bei der Eröffnung Ihres Geschäftskontos nicht zu viel Zeit verlieren? Das trifft sich gut! Bei Qonto können Sie Ihr Gründerkonto in nur wenigen Minuten eröffnen – ganz bequem von zu Hause aus. Überweisen Sie anschließend nach der Freischaltung das Startkapital und erhalten Sie danach die Einzahlungsbestätigung in nur 24 Stunden.

Dabei sparen sich den umständlichen Weg zur Bankfiliale, mit einem Stapel Dokumente unter dem Arm! Stattdessen erfolgen alle Schritte 100 % online. Ihnen stellt sich eine Frage bei der Kontoeröffnung? Kein Problem! Der Qonto Kunden-Service ist 7 Tage die Woche für Sie da und beantwortet all Ihre Fragen schnell und kompetent.

Viele digitale Geschäftskonten bieten darüber hinaus weitere Funktionen wie beispielsweise Buchhaltungs-Tools. So auch das Qonto Firmenkonto, das mit innovativen Tools für eine einfachere, schnellere und digitale Buchhaltung überzeugt. Auch Integrationen wie mit DATEV und lexoffice erleichtern die Finanzverwaltung. Die Preise sind dabei klar und transparent, garantiert ohne versteckte Zusatzgebühren.

Tipp: Egal ob Freelancer, KMU, Startup oder Gründer. Bei Qonto können Sie einfach und schnell ein Geschäftskonto eröffnen. 

Gründungskosten auf einen Blick 

Auch die Gründungskosten spielen eine entscheidende Rolle dabei, ob Sie letztendlich eine UG oder GmbH gründen. Denn diese können bei einer Unternehmergesellschaft weitaus niedriger ausfallen als bei einer GmbH-Gründung. Bei einer GmbH ist mit Kosten zwischen 500 und 1.000 Euro zu rechnen. Dazu zählen Kosten für den Notar, die Handelsregistereintragung, die Gewerbeanmeldung und Beratungskosten.

Die Kosten einer UG-Gründung betragen rund 240 bis 300 Euro. Das liegt unter anderem daran, dass eine individuelle Satzung nicht zwingend erforderlich ist, sondern in vielen Fällen ein Musterprotokoll ausreichend ist. Ohne dieses Musterprotokoll (oder auch Gründungsprotokoll) sind die Kosten genauso hoch wie bei der GmbH. Für eine noch genauere Kostenermittlung ist natürlich auch die Höhe des Stammkapitals wichtig.

Gemeinsame Aspekte von UG und GmbH

Wenden wir uns nun den Punkten zu, die bei beiden Unternehmensformen weitestgehend gleich sind.

Buchführung

Als Unternehmen, das im Handelsregister eingetragen ist, unterliegen GmbH und UG der Pflicht zur doppelten Buchführung. Das ist z. B. auch bei Rechtsformen wie der AG oder OHG der Fall. Dabei werden Kapitaleinkünfte (Aktiva) den Ausgaben (Passiva) gegenübergestellt, was sie sehr viel umfangreicher macht als eine einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR).

Alle Einträge müssen dabei auf zwei Konten aufgeteilt werden – ein Soll- und ein Habenkonto. Ebenso müssen alle Belege zusätzlich doppelt erfasst werden. Das soll dazu dienen, die geschäftlichen Entwicklungen einer GmbH transparent zu machen. Die Angaben haben außerdem den Anforderungen aus §239 HGB zu entsprechen.

Folgende Anforderungen muss eine GmbH oder UG erfüllen: 

  • Doppelte Buchführung
  • Jahresabschluss mit Gewinn- und Verlustrechnung sowie Bilanz
  • Gewinnermittlung
  • Inventur

Steuern

Wenn Sie eine GmbH gründen unterliegen die Einnahmen der Körperschaftsteuer von in Deutschland 15 %. Diese werden auf den Gewinn angerechnet. Dazu kommt die Kapitalertragsteuer von 25 % auf etwaige Gewinnausschüttungen am Ende des Jahres. Auch die Umsatzsteuer von 19 % und die Gewerbesteuer fallen an. Dabei ist die Höhe der Gewerbesteuer nicht überall gleich. Sie kann von Gemeinde zu Gemeinde variieren. Informieren Sie sich am besten direkt bei Ihrer Gemeinde.

Gehälter von Geschäftsführern müssen mit der Einkommensteuer besteuert werden. Haben Sie außerdem Angestellte müssen Sie, wenn Sie eine GmbH gründen, die Lohnsteuer einbehalten und an das Finanzamt weiterleiten. Als Geschäftsführerin oder Geschäftsführer tragen Sie die Verantwortung für eine korrekte und fristgerechte Besteuerung. Auch den Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer Ihrer Mitarbeiter müssen Sie einbehalten und an das Finanzamt weiterleiten. Kapitalgesellschaften wie einer UG oder GmbH wird aufgrund der Komplexität im Steuerrecht dringend empfohlen, mit einem Steuerberater Ihrer Wahl zusammenzuarbeiten.

Haftung

Auch wenn Sie Wert auf eine Haftungsbeschränkung legen, ist die UG- oder GmbH-Rechtsform eine Option. Doch was genau ist darunter zu verstehen? In der Regel haften UG und GmbH gegenüber Gläubigern nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Verletzen Sie als Geschäftsführerin oder Geschäftsführer Ihre Sorgfaltspflicht nach §347 HGB, müssen Sie ggü. der Gesellschaft persönlich für den entstandenen Schaden aufkommen.

Die Haftungsbeschränkung sieht außerdem vor, dass Sie als Gesellschafterin oder Gesellschafter nicht mit Ihrem Privatvermögen haften. Eine Ausnahme stellt z. B. die Aufnahme von persönlichen Krediten oder Bürgschaften dar. Auch wenn Sie persönlich gegen UG- oder GmbH-Regeln verstoßen oder ein Fall der sogenannten Durchgriffshaftung eintritt, können Sie persönlich für Schäden haftbar gemacht und zur Kasse gebeten werden. Deshalb ist es wichtig, dass Sie sich vorab gut über mögliche Haftungsrisiken informieren.

GmbH gründen – Fazit

Wenn Sie in der guten Position sind, 25.000 Euro für den Start in Ihr neues Unternehmen aufbringen zu können, dann lohnt sich die Gründung einer GmbH. Gegenüber Geschäftspartnern, Kreditgebern und Kunden wirken Sie mit der GmbH in jedem Fall seriös und vertrauenswürdig.

Haben Sie weniger Anfangskapital zur Verfügung, möchten aber dennoch eine Kapitalgesellschaft gründen, dann können Sie auch mit einer Unternehmergesellschaft (UG) starten und sich z. B. die Option offen halten, diese sobald wie möglich in eine GmbH umzuwandeln. Beachten Sie dabei aber, dass dies durchaus mit ein wenig Aufwand und Kosten verbunden ist.

Es ist wichtig, die Entscheidung für die passende Rechtsform sorgfältig zu treffen – aber gleichzeitig auch, sich nicht monatelang den Kopf zerbrechen, ohne in Ihrer Unternehmensgründung vorwärts zu kommen. Schließlich zeichnen Unternehmer/innen sich vor allem durch eines aus: Sie sind diejenigen, die Lösungen finden und Entscheidungen treffen. Wir ermutigen Sie, gleich damit anzufangen!