GmbH-Gesellschaftsvertrag Warum wird ein Gesellschaftsvertrag für eine GmbH abgeschlossen? Grundsätzlich ist der Gesellschaftsvertrag – auch unter dem Begriff Satzung bekannt – das rechtliche Fundament für den ökonomischen Erfolg Ihrer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Im Allgemeinen bestimmt der Gesellschaftsvertrag die wesentlichen Rechte, Pflichten und die Haftung zwischen den einzelnen Gesellschaftern der GmbH. Das Vertragswerk sorgt des Weiteren für eine stabile Unternehmensgrundlage und dient darüber hinaus zur Streitvermeidung, wenn es beispielsweise zu einem Gesellschafterwechsel kommen sollte.
Pflichtangaben des Gesellschaftsvertrags
Möchten Sie entweder allein oder zusammen mit weiteren Personen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen, ist ein Gesellschaftsvertrag unumgänglich. Eine GmbH kann nur mit einem Gesellschaftsvertrag gegründet werden.
Der Vertrag muss einige Pflichtangaben enthalten. Dazu zählt:
- die Firma, das heißt, der Name Ihrer Gesellschaft
- der künftige Unternehmenssitz Ihrer GmbH
- der Unternehmensgegenstand, das bedeutet, der Zweck Ihrer Unternehmenstätigkeit
- der Betrag des Stammkapitals – es muss mindestens 25.000 Euro betragen und kann entweder in Form einer Sach- oder Bareinlage erbracht werden
- die jeweilige Einlage, die jeder Gesellschafter auf das Stammkapital leistet
Achten Sie als Gesellschafter darauf, dass Sie den Gesellschaftsvertrag gewissenhaft und ausführlich formulieren.
Darüber hinaus können Sie noch weitere Vereinbarungen und Regelungen in Ihre GmbH-Satzung aufnehmen, wie beispielsweise:
- die Dauer Ihrer GmbH – in der Regel wird die GmbH auf unbestimmte Zeit gegründet, jedoch kann auch ein bestimmter Zeitraum festgesetzt werden
- Vereinbarungen hinsichtlich der Geschäftsführung und der Gesellschafterversammlung
- die Art und Weise, wie Beschlüsse gefasst werden
- Regeln hinsichtlich der Gewinnverteilung und zum Jahresabschluss
- Klauseln in Bezug auf die Vermeidung von Gesellschafterstreits
- das weitere Vorgehen, falls ein Gesellschafter seine Anteile verkaufen möchte
- Regelungen bezüglich eines möglichen Austritts oder des Tods eines Gesellschafters
- Vereinbarungen hinsichtlich eines möglichen Wettbewerbsverbots bei Ex-Gesellschaftern
Alternative zum Gesellschaftsvertrag: das Musterprotokoll
Das sogenannte Musterprotokoll ist eine Alternative zum individuell gestalteten Gesellschaftsvertrag. Hierbei handelt es sich um ein Formblatt, das mit personenbezogenen Daten ausgefüllt wird und die notwendigen Mindestinformationen eines Gesellschaftsvertrags enthält.
Der Vorteil dieses vereinfachten Verfahrens besteht darin, anfallende Notarkosten zu senken sowie den Gründungsprozess zu beschleunigen.
Jedoch sollten Sie beachten, dass bei einem Musterprotokoll keine späteren Änderungen vorgenommen werden können. Darüber hinaus werden darin weder Rechte noch Pflichten der einzelnen Gesellschafter der GmbH festgeschrieben.
Im Allgemeinen ist ein Musterprotokoll nur dann zu empfehlen, wenn Sie die GmbH als Ein-Mann-GmbH gründen. Bei einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern ist von diesem Protokoll hingegen abzuraten.
Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags
Damit der Gesellschaftsvertrag für Ihre GmbH wirksam wird, müssen Sie diesen notariell beurkunden lassen. Diese Regelung ist sogar gesetzlich verankert. § 2 Abs. 1 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung – kurz GmbHG – schreibt die notarielle Beurkundung des Vertrags vor.
Beim Notartermin sollten alle Gesellschafter anwesend sein – eine Vertretung ist möglich, sofern der Vertretene eine notariell beurkundete oder beglaubigte Vollmacht erstellt. Der Notar liest im Rahmen der anwesenden Gesellschafter den Inhalt des Vertrags vor, die diesen anschließend unterschreiben. Daraufhin erfolgt die notarielle Beurkundung.
Die Anmeldung der GmbH ins Handelsregister übernimmt ebenso der Notar. Dieser benötigt hierfür einen Nachweis über die Einzahlung der Stammeinlage auf das Geschäftskonto der GmbH. Anschließend meldet der Notar die Gründung der GmbH beim Handelsregister an. Dies erfolgt beim zuständigen Amtsgericht.
Mit der Eintragung der GmbH ins zuständige Handelsregister ist die Gründung Ihrer GmbH besiegelt.
Beachten Sie, dass in der Zeit zwischen der notariellen Beurkundung und der Eintragung in das Handelsregister Ihre GmbH mit dem Zusatz „in Gründung“ – kurz „GmbH i. G.“ firmiert.
In welchen Fällen wird der Gesellschaftsvertrag geändert?
Unter Umständen kommt es im Rahmen Ihrer Unternehmenstätigkeit zu Änderungen, die gleichzeitig eine Anpassung Ihres GmbH-Gesellschaftsvertrags erfordern, beispielsweise im Fall
- einer Erhöhung des Stammkapitals.
- einer neuen Geschäftstätigkeit.
- eines neuen Firmensitzes.
- des Eintritts neuer GmbH-Gesellschafter.
Die Änderungen der Satzung müssen im Rahmen einer Gesellschafterversammlung mit den nötigen Mehrheiten zunächst beschlossen werden. Anschließend müssen Sie den Vertrag erneut notariell beurkunden und die Vertragsänderung ins Handelsregister eintragen lassen.
Fehlt die notarielle Beurkundung der Satzungsänderung, ist weiterhin der alte Gesellschaftsvertrag gültig.
Welche Kosten sind mit der Erstellung des Vertrags verbunden?
Wie hoch die Kosten für Ihre Satzung ausfallen, richtet sich stets nach der Größe der GmbH. Mit folgenden Gebühren müssen Sie rechnen:
- Anwaltsgebühren für die Anfertigung des Gesellschaftsvertrags
- Notarkosten für die notarielle Beurkundung
Die Notarkosten für den Entwurf und die Beurkundung des Vertrags belaufen sich bei einem Stammkapital von 25.000 Euro für eine GmbH mit nur einem Gesellschafter auf 125 Euro, mit mehreren Gesellschaftern liegen die Kosten bei 250 Euro.
Insgesamt müssen Sie für die GmbH-Gründung von einem vierstelligen Betrag ausgehen – zusätzlich fehlt Ihnen auch vorerst das eingezahlte Stammkapital. Wer für die Kosten aufkommt, sollten Sie ebenso im Gesellschaftsvertrag festlegen.